ABENGOA

21/06/2018

Informe AJ – 023/2018

INFORME ACERCA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES DO CASO ABENCOR

A K2 CONSULTORIA ECONÔMICA, administradora judicial nomeada pelo juízo da 05ª Vara Empresarial da Comarca da Capital no processo de Recuperação Judicial de Abengoa Construção Brasil Ltda.; Abengoa Concessões Brasil Holding S.A.; e Abengoa Greenfield Brasil Holding S.A. de nº 0029741-24.2016.8.19.0001, vem por meio deste informar aos credores e interessados que:

Conforme determinado pelo Juízo responsável, e por solicitação desta Administradora, a Assembleia Geral de Credores da ABENGOA CONSTRUÇÃO BRASIL LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL deverá ser convocada para deliberar sobre a escolha pelos credores da opção de pagamento da CONTROVÉRSIA ABENCOR (conforme termo definido no plano de recuperação judicial aprovado e homologado).

O objetivo da convocação desta Assembleia, além de trazer mais transparência ao processo, é permitir que os credores tenham direito a optarem pelo formato de pagamento que mais convir à maioria, de acordo com as duas propostas:

OPÇÃO PADRÃO: pagamento de US$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de dólares) para a ABENGOA CONSTRUÇÃO em 21 (vinte e uma) parcelas, sendo a primeira no valor de US$ 1.100.000,00 (um milhão e cem mil dólares) em 30.6.2019 e as demais, no valor de US$ 5.195.000,00 (cinco milhões, cento e noventa e cinco mil dólares), nas seguintes datas: 31.12.2023; 31.12.2024; 31.12.2025; 31.12.2026; 31.12.2027;31.12.2028; 31.12.2029; 31.12.2030; 31.12.2031; 31.12.2032; 31.12.2033; 31.12.2034; 31.12.2035; 31.12.2036; 31.12.2037; 31.12.2038; 31.12.2039; 31.12.2040; 31.12.2041 e 31.12.2042; ou

OPÇÃO ALTERNATIVA: pagamento de US$ 120.000.000,00 (cento vinte milhões de dólares) para a ABENGOA CONSTRUÇÃO, em 26 parcelas anuais, sendo a primeira no valor de US$ 1.100.000,00 (um milhão e cem mil dólares) em 30.6.2019 e as demais, no valor de US$ 4.756.000,00 (quatro milhões, setecentos e cinquenta e seis mil dólares) nas seguintes datas: 31.12.2023; 31.12.2024; 31.12.2025; 31.12.2026; 31.12.2027; 31.12.2028; 31.12.2029; 31.12.2030; 31.12.2031; 31.12.2032; 31.12.2033; 31.12.2034; 31.12.2035; 31.12.2036; 31.12.2037; 31.12.2038; 31.12.2039; 31.12.2040; 31.12.2041; 31.12.2042; 31.12.2043; 31.12.2044; 31.12.2045; 31.12.2046 e 31.12.2047.

Competirá aos credores, nos termos do art. 42 da Lei 11.101/2005, manter essa opção (OPÇÃO PADRÃO) ou alterar para a OPÇÃO ALTERNATIVA de pagamento, nos termos definidos na transação e na decisão homologatória. Com a entrada dos recursos, o pagamento aos credores ocorrerá no mesmo formato daquele já estabelecido no Plano de Recuperação Judicial, já aprovado e homologado.

Neste sentido, esta Administradora Judicial sugeriu que a realização da Assembleia Geral de Credores ocorra no Auditório do Centro de Convenções da Bolsa do Rio, situado na Praça XV de Novembro nº 20, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, em 1ª (primeira) convocação, no dia 12 de julho de 2018, e, em 2ª (segunda) convocação, no dia 18 de julho de 2018.

Além disto, considerando as particularidades do caso, esta Administradora Judicial propôs alguns critérios para a realização da Assembleia que entende adequados à oportunidade. Estes critérios se encontram na íntegra do documento disponibilizado para download, assim como cópia do edital publicado.

K2 Consultoria Econômica

João Ricardo Uchôa Viana

Administrador Judicial

05/06/2018

Informe AJ – 022/2018

INFORME ACERCA DA ENTRADA DOS RECURSOS DA VENDA DAS LINHAS OPERACIONAIS

Na última semana, houve a entrada dos recursos referentes ao leilão dos projetos Brownfield, realizado ao final do ano de 2017.

O Fundo TPG – que arrematou as linhas operacionais no leilão de dezembro/2017 – efetuou o pagamento de 80% do valor de aquisição das linhas, respeitando o Plano de Recuperação Judicial. Logo, o Grupo Abengoa tem até 8 dias úteis para a realização o rateio desse valor para aos credores habilitados na Relação de Credores.

A Relação de Credores foi atualizada até a presente data , 05 de junho de 2018.

Em anexo, segue documento contendo a Relação com valores atualizados dos credores e seus respectivos pagamentos. Qualquer dúvida referente ao mesmo deve ser enviada para o e-mail: rjabengoa@k2consultoria.com .

09/02/2018

Informe AJ – 021/2017

INFORME ACERCA DO CALENDÁRIO DE PAGAMENTOS REFERENTES AO EMPRÉSTIMO DIP

Como já amplamente noticiado, o Grupo Abengoa iniciou os pagamentos referentes à entrada de recursos do empréstimo DIP, de acordo com o estabelecido no Plano de Recuperação. Ou seja, 50% dos valores iniciais estabelecidos para as Classes III e IV.

Os pagamentos só podem ser realizados mediante o envio do formulário de dados bancários (anexo 6.7 do Plano), preenchido junto aos demais documentos, para o Grupo Abengoa. Para maiores dúvidas acerca deste procedimento, verificar o Informe nº20.

Abaixo, disponibilizamos o calendário de rodadas de pagamento, onde constam a data limite para o envio do formulário e sua respectiva data de pagamento:

JANEIRO:

Data limite para envio da documentação pelo credor: 12/01/2018

Data do Pagamento: 31/01/2018

FEVEREIRO:

Data limite para envio da documentação pelo credor: 09/02/2018

Data do Pagamento: 28/02/2018

MARÇO:

Data limite para envio da documentação pelo credor: 09/03/2018

Data do Pagamento: 29/03/2018

1. Já recebi a parcela que me cabe em uma das rodadas de pagamento, irei receber o restante nos próximos?

Não. O restante dos valores (50% faltantes + valor proporcional da divisão), serão pagos o quão antes o recurso da venda das linhas operacionais (ocorridas no leilão em dezembro), entrarem na empresa. Ainda não há data precisa para este evento.

2. Como sei que meu dados estão corretos, e minha situação regularizada?

É necessário entrar em contato diretamente com as recuperandas, pelos emails abaixo:

formulariopagamento@abengoa.com

recuperacaojudicial@abengoa.com

Para maiores dúvidas, favor entrar em contato pelos emails:

contato@k2consultoria.com

rjabengoa@k2consultoria.com

15/12/2017

Informe AJ – 020/2017 – Notificação de dados bancários

INFORME ACERCA DA NOTIFICAÇÂO DE DADOS BANCÁRIOS

– ESTE INFORME É COMPLEMENTAR AO DE Nº 015/2017 DE 05 DE SETEMBRO –

Dado o início dos pagamentos, muitos dos credores têm entrado em contato com nosso escritório acerca de dúvidas sobre os procedimentos que devem ser adotados neste momento. De início alguns esclarecimentos:

A K2 Consultoria NÃO é responsável pelos pagamentos.
A K2 Consultoria NÃO tem acesso aos e-mails das recuperandas, para onde a Notificação de Dados Bancários (anexo 6.7) deve ser enviada.

Abaixo listamos algumas dúvidas que com frequência são levantadas:

Como e o que é necessário fazer para receber os pagamentos?

Os credores devem preencher o que se encontra abaixo (), imprimir, assina-lo e encaminhar ao Grupo Abengoa os dados das suas respectivas contas bancárias para que possam ser pagos. Os credores que os dados bancários estarão os pagamentos.

O formulário deverá ser preenchido e subscrito pelo próprio credor ou seu representante legal, anexando ainda ao formulário, cópia dos documentos que demonstrem poderes de representação (Contrato Social ou documentos semelhantes), e cópia de documento de identificação do assinante (Identidade, CNH, Passaporte ou afins). O formulário preenchido poderá ser encaminhado por correio à Abengoa, no endereço indicado no próprio formulário, ou pelo e-mail: formulariopagamento@abengoa.com.

Passo-a-passo resumido:

1) Credor deve baixar o anexo 6.7 (Notificação de Conta Bancária);

2) Os campos em amarelo devem ser todos preenchidos, notadamente:

Nome do Titular da conta que está sendo informada
CPF/CNPJ do Titular da conta que está sendo informada
Nome do Banco
Número da agência
Número da conta
Nome do Credor (nome da empresa como listada na Relação de Credores)
Nome do Representante Legal (pessoa que está assinando)
CPF/CNPJ (da pessoa que está assinando)

3) O documento deve ser impresso e assinado;

4) O documento assinado deve ser juntado aos documentos de identificação, e devem ser enviados para o Grupo Abengoa. Segue lista dos documentos:

Cópia da Notificação (anexo 6.7) PREENCHIDA e ASSINADA.
Cópia do Contrato Social da empresa credora.
Cópia de um documento de identificação do representante que está assinando o documento.

5) Os documentos acima descritos devem ser enviados para o email: formulariopagamento@abengoa.com .

2. Como serão feitos os pagamentos?

O Plano de Recuperação prevê pagamentos aos credores em até 8 dias de algum evento de liquidez, ou seja, a entrada de algum recurso na empresa. Os pagamentos que estão sendo realizados, são referentes à entrada do empréstimo DIP (cláusula 3.8 do Plano, e anexo 3.8), que previa o pagamento de 50% do valor fixo linear estipulado para as classes III e IV.

O leilão das linhas Brownfield (em funcionamento) já foi realizado no último dia 13/12, porém ainda não há data precisa para quando o recurso estará liberado, pois depende de aprovação da transferência das linhas pela ANEEL e dos credores com garantia real.

Qualquer dúvida acerca da documentação ou do Plano, recomendamos que os credores e interessados entrem em contato diretamente com o Grupo Abengoa, pelos e-mails: recuperacaojudicial@abengoa.com e formulariopagamento@abengoa.com .

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2017

K2 Consultoria Econômica

João Ricardo Uchôa Viana

Administrador Judicial

13/12/2017

Informe AJ – 019/2017

INFORME ACERCA DO RESULTADO DA AUDIÊNCIA DAS UPI’s OPERACIONAIS

Nesta quarta-feira, dia 13 de dezembro, foi realizada a audiência de abertura de envelopes contendo as propostas para a alienação judicial das UPI’s Operacionais do Grupo Abengoa (Brownfields). Um único envelope – contendo proposta superior à contida no Plano de Recuperação – foi recebido no Cartório na data de 12 de dezembro.

Assim como disposto no Edital, foi dado direito ao Grupo TPG de cobrir a proposta até às 18 horas da mesma data; direito este que o patrono representante do grupo TPG exerceu, cobrindo a oferta.

A íntegra da ATA da audiência está disponibilizada para download.

06/12/2017

Informe AJ – 018/2017 – Lista de Credores

INFORME ACERCA DO STATUS DE CREDORES QUE ENVIARAM O ANEXO 6.7

Conforme a cláusula 6.7 do plano de recuperação judicial (“PRJ”) homologado em 10.11.2017, cabia aos credores enviarem notificação informando os dados bancários para pagamento (anexo 6.7 do PRJ), juntamente com os documentos de representação, no prazo de 5 dias após a homologação do PRJ.

No entanto, após 24 dias da homologação do PRJ, apenas 173 credores enviaram a notificação com os documentos corretos, conforme documento disponibilizado para download. Ainda, 69 credores enviaram os documentos incompletos e devem regularizar o seu cadastro o mais rapidamente o possível, enviando a documentação complementar necessária para a companhia, nos emails:

formulariopagamento@abengoa.com

recuperacaojudicial@abengoa.com

O envio da documentação correta é fundamental para o início dos pagamentos, aos credores que ainda não fizeram o envio do formulário preenchido, que o façam até a data de 07/12/2017, para que sejam contemplados no primeiro pagamento. Aos credores que ainda não fizeram o envio dos documentos, recomendamos que revisitem o INFORME do AJ 15/2017, publicado em 05/09, onde disponibilizamos o Formulário para preenchimento e demais instruções.

13/11/2017

Informe AJ – 017/2017 – Acordo de Confidencialidade (NDA)

Arquivo em formato Word do Acordo de Confidencialidade (NDA) – Anexo 3.2.3.2. do PRJ

13/11/2017

Informe AJ – 017/2017 – Minuta do Contrato de Compra e Venda

Arquivo em formato Word da Minuta do Contrato de Compra e Venda – Anexo 3.2.3.7 do PRJ

13/11/2017

Informe AJ – 017/2017 – Formulário Edital

Arquivo em formado Word do Formulário do Edital da UPI Operacional – Anexo 3.2.3.5 do PRJ.

13/11/2017

Informe AJ – 017/2017

INFORME ACERCA DA PUBLICAÇÃO DO EDITAL DE VENDA DA UPI OPERACIONAL

O arquivo aqui disponibilizado contém os documentos abaixo relacionados, relativos à oferta de venda das UPI’s Operacionais do Grupo Abengoa – Em Recuperação Judicial, em respectiva ordem:

1. Plano de Recuperação Judicial;

2. Decisão da Justiça concedendo a Recuperação Judicial;

3. Proposta Vinculante da TPG Capital;

4. Contrato de Compra e Venda UPI Operacional;

5. Formulário do Edital UPI Operacional;

6. Acordo de Confidencialidade (NDA); e

7. Edital publicado no Diário da Justiça Eletrônico (DJE) da UPI Operacional.

Aos interessados pelos documentos, disponibilizamos acima, em nosso website (www.k2consultoria.com/abengoa), a cópia dos seguintes formulários contidos no arquivo, em formato Word, aptos à serem preenchidos:

I. Formulário do Edital da UPI Operacional – Anexo 3.2.3.5 do PRJ;

II. Minuta do Contrato de Compra e Venda – Anexo 3.2.3.7 do PRJ ; e

III. Acordo de Confidencialidade (NDA) – Anexo 3.2.3.2. do PRJ.

Este Administrador atenta aos interessados para que se certifiquem acerca dos documentos que devem ser preenchidos, seus destinatários, e aos prazos estabelecidos nas cláusulas do Plano de Recuperação e assinalados no Edital publicado no Diário da Justiça. Esta administradora e sua equipe se mantém à disposição dos credores e interessados.

Rio de Janeiro, 13 de novembro de 2017

K2 Consultoria Econômica

João Ricardo Uchôa Viana

Administrador Judicial

Informe AJ – 023/2018

Informe AJ – 022/2018

Informe AJ – 021/2017

Informe AJ – 020/2017 – Notificação de dados bancários

Informe AJ – 019/2017

Informe AJ – 018/2017 – Lista de Credores

Informe AJ – 017/2017 – Acordo de Confidencialidade (NDA)

Informe AJ – 017/2017 – Minuta do Contrato de Compra e Venda

Informe AJ – 017/2017 – Formulário Edital

Informe AJ – 017/2017

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